El director independiente debe diferenciar roles de los integrantes

Las empresas familiares pueden integrar directores independientes a sus directorios, algo que resulta especialmente constructivo en firmas que tienen un crecimiento de largo plazo, porque las ayuda en momentos de crisis de la familia, del negocio o del país. Ese director independiente tiene diversos desafíos para cumplir su rol y ganarse la confianza de quienes lo contrataron.

“Lo que hace difícil todo esto es que las soluciones de libro no se aplican a todas las situaciones, depende mucho de las características de las familias y de las características del negocio”, explicó Gustavo Herrero, experto en este tema por su larga trayectoria como director independiente de distintas empresas familiares, entre las que se cuentan Shcolnick, el grupo Werthein y Sucamor.

Herrero también fue el director ejecutivo del Centro de Investigaciones para Latinoamérica de la Universidad de Harvard.

Entre los desafíos que enfrenta un director independiente cuando se integra a un directorio de una empresa familiar, lo primero y principal es mantener una objetividad muy importante, dijo Herrero, y añadió que normalmente los directores independientes que se integran a empresas familiares entran de la mano de uno de los integrantes de la familia, por lo tanto los demás por ahí lo aceptan pero están con las antenas paradas para ver si ese nuevo director tiende a beneficiar a una de las ramas. Esto vale también para empresas que están controladas por dos o tres familias no relacionadas entre sí sin dejar de ser empresas familiares.

“Esa independencia además de manifestarse en el título se tiene que manifestar en el accionar. Uno tiene que ser igualmente contundente aunque perjudique a la rama de la familia que fue la que posibilitó su ingreso. Tiene que ser absolutamente objetivo. Ese es el principal ingrediente para ganar el respeto de todos, incluyendo al que lo trajo”, expresó.

En segundo lugar, Herrero señaló como desafío del director independiente que “las empresas de familia en general, y en la Argentina muy especialmente, existe un concepto de que por ser accionista ya se tiene ganado el derecho de intervenir en el manejo de la empresa. Y eso no es así. Ese es uno de los principales retos que enfrenta el director independiente: poder inculcarle a los integrantes de las familias que hay tres roles que son claramente distintos”.

El primero es del gerente. Un miembro de la familia puede ser funcionario de la empresa y su responsabilidad debe estar definida como si fuera un tercero. Su retribución es un sueldo que cobra por esa función que desempeña, y punto. Hasta ahí llega su responsabilidad y su retribución.

El otro rol es ser integrante del directorio, uno puede ser gerente y no ser director, o puede ser director o no ser gerente.  Para el director, su responsabilidad tiene que ver con la conducción estratégica de la empresa, por velar por el interés de los accionistas, asegurarse que la empresa tenga una evolución que sea sustentable y redituable. Tiene una obligación de participar en reuniones de directorio que pueden darse mensualmente o trimestralmente, según el tipo de demanda que tenga el negocio, y tiene un tipo de responsabilidad fiduciaria –hacia los accionistas y las autoridades– muy clara que está legalmente bien definida y que es retribuida con un honorario.

Puede haber gerentes que sean también directores. En ese caso, Herrero se mostró partidario de que tengan dos retribuciones separadas, que sean consistentes con la responsabilidad que tienen, y criticó que en las empresas familiares se suele mezclar muchísimo.

El tercer rol es el de accionista, que no tiene ninguna responsabilidad y no tiene ninguna atribución, salvo aprobar en Asamblea lo propuesto por el directorio, el cuadro de resultados, el balance, la retribución del directorio, y puede ser que haya Asambleas extraordinarias ante ventas de la compañías, etc. Tiene atribuciones muy limitadas y su ingreso es solamente el dividendo que paga la compañía. Criticó el preconcepto de que por ser accionista ya se está habilitado para cobrar un honorario, y no es así, porque el accionista no cumple ningún rol.

“En la Argentina se confunden los tres roles y esto conduce a menudo a situaciones de litigio. Las trifulcas entre las familias perjudican al negocio”, enfatizó Herrero.

El tercer aspecto clave del desempeño del director independiente que señaló Herrero es que si hay más de una familia, que cada una tenga su ámbito de discusión, que puede ser una sociedad inversora, que a veces tiene ventajas fiscales, o el consejo de familia, que es un grupo ad hoc que se crea nada más que para asuntos que tienen que ver con la familia y en los que el director independiente no tiene porqué participar. El director independiente tiene que velar porque, cuando se ventilan asuntos en el directorio que afectan a la empresa pero que en realidad son de orden familiar, se derive el tratamiento de ese tema a otro ámbito.

Por otra parte, hay materias importantes que el director independiente tiene que enfrentar y que a las familias les resulta muy difícil abordar.

Uno de los temas más importantes son los programas de sucesión. A las familias les resulta muy difícil abordar problemas de sucesión respecto del conductor principal. Ese sucesor no debería surgir necesariamente por nexo sanguíneo, no necesariamente tiene que ser el hijo mayor. Puede ser un sobrino o incluso optarse por una opción profesional, un ejecutivo que no sea de la familia y que esté en el directorio, y que haya un miembro de la familia que sea presidente del directorio, más que nada por las cuestiones formales, para que se mantenga la imagen de adhesión a la familia mediante la presidencia del directorio. Pero sin que el poder esté en esa figura realmente, remarcó Herrero.

Otro tema que suele ser origen de conflicto es el de los parientes políticos. O sea, los yernos, los cuñados, como lidiar con ellos. “Ahí, si uno pone claramente desde el principio cual es el rol de un ejecutivo, de un director o de un accionista, ayuda mucho, porque se pueden integrar bien y no quedar en roles informales desde los que se producen roces”, concluyó.

Fuente: www.cronista.com



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